Da attività storicamente familiare, la farmacia ha visto spalancare le porte anche ai non farmacisti con la legge 124/2017 che consente a questi ultimi di partecipare a una società di persone o di capitali. Del tema si è discusso in occasione del quarto appuntamento di Focus Farmacia-Dompé Talks: Quale tipo di società per la farmacia?, con Arturo Saggese, dottore commercialista e revisore contabile.

Sempre più società in farmacia

Il relatore, oltre a evidenziare le principali differenze tra le forme societarie, ha approfondito una serie di argomenti strettamente legati al tema: che cosa si intende per conferimento, che cos’è l’autonomia patrimoniale perfetta o imperfetta, come cambia il prelievo degli utili tra società di capitali e società di persone.

«Può apparire sorprendente che la maggior parte delle farmacie sia ancora gestita sotto forma di impresa individuale», ha esordito Saggese. «L’impresa familiare ex 230-bis del codice civile continua a essere lo strumento più diffusamente utilizzato per cercare di contenere la fiscalità legata al reddito della farmacia. La possibilità di introdurre componenti della famiglia anche non farmacisti all’interno dell’attività permette infatti di ripartire i redditi su più soggetti, comprimendo l’appesantimento delle imposte. È anche vero, però, che negli ultimi anni abbiamo assistito a un utilizzo sempre più pressante dello strumento societario per una moltitudine di ragioni, incluse quelle legate alla cessione dell’attività o, più banalmente, all’ingresso di figli o eredi».

Autonomia patrimoniale

Due sono le tipologie societarie più comunemente utilizzate: la società di persone – fondamentalmente sotto forma di società in nome collettivo (snc) e in accomandita semplice (sas) – e la società di capitali, di cui la più comunemente usata è la società a responsabilità limitata (srl), forse la più adatta alla farmacia.

Tendenzialmente entrambe le tipologie vengono differenziate sulla base della loro autonomia patrimoniale, che può essere “perfetta” o “imperfetta”.

La società di capitali dispone di un “portafoglio proprio” e ciò che viene maturato in termini di reddito resta all’interno delle proprie casse, senza possibilità di prelievi del socio anche prima dell’approvazione del bilancio. Sua prerogativa essenziale è dunque che non si genera confusione tra quello che è il patrimonio della società e quello dei soci. La società di capitali, infatti, prevede una responsabilità per le obbligazioni sociali limitata al capitale apportato dai soci. Per cui in generale la srl risponde con il proprio patrimonio senza alcuna responsabilità dei soci per il proprio.

Diversamente, nella società di persone la responsabilità risulta essere illimitata per cui, qualora questa non dovesse riuscire a far fronte alle obbligazioni, il socio dovrà intervenire con il proprio patrimonio al fine di poter coprire quelle che sono le necessità della società. Con un distinguo, però, legato al tipo di società. Nella snc tutti i soci fondamentalmente hanno gli stessi diritti e doveri. Nella sas, invece, si hanno due tipologie di soci che si distinguono primariamente per livelli di responsabilità: i soci accomandatari, responsabili illimitatamente e solidalmente dei debiti sociali, che sono di fatto soci amministratori e quindi possono gestire in toto quella che è l’operatività della società; e i soci accomandanti, la cui responsabilità patrimoniale è limitata alla quota conferita e che non godono di alcuna forma di potere in quanto meri soci finanziatori. Nell’ambito della farmacia non possono quindi operare se non inquadrati come lavoratori subordinati o parasubordinati. 

Prelievo degli utili

Per quanto riguarda la distribuzione degli utili, nelle società di persone sono suddivisi fra i soci in maniera proporzionale all’ammontare dei conferimenti, mentre nelle società di capitali la deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall’assemblea che approva il bilancio. Non possono essere pagati dividendi ai soci se non ci sono utili realmente conseguiti e che risultano da un bilancio regolarmente approvato.

Srl e cessione di attività

La srl viene utilizzata anche come passaggio obbligato quando il titolare della farmacia decide di cedere la propria attività. Questo perché, soprattutto nel caso in cui nella transazione sono coinvolte catene di farmacie, l’acquisizione di una società di capitali è indispensabile da un lato per erigere una barriera tra quella che è l’attività ante e post-cessione in termini di responsabilità per l’acquirente, e dall’altro perché, per esigenze delle catene stesse spesso legate al fatto che debba essere predisposto un bilancio consolidato, è indispensabile che la partecipazione avvenga all’interno di una società di capitali.

Il conferimento

Con lo strumento del conferimento, il farmacista impresa individuale trasferisce in una nuova società la titolarità e riceve in cambio quote di partecipazione, diventando socio della società stessa (la quale, però, assumerà il ruolo di nuovo titolare). Trasferendo la titolarità è possibile fare emergere, nel bilancio della società beneficiaria, il cosiddetto “valore di avviamento”, rappresentativo del valore della mera autorizzazione all’esercizio della attività. Questo dà la possibilità di poter portare in ammortamento anche fiscale in 18 anni il valore di avviamento, a fronte del pagamento di un’imposta sostitutiva del 12 per cento pagabile attraverso la dichiarazione dei redditi dell’anno in cui si effettua l’operazione.